Regularmente la discusión sobre la calidad de nuestros gobiernos corporativos salta al ruedo de la mano del bombazo del minuto: Chispas, La Polar o Cascadas, por mencionar algunos. Tras cada uno de ellos algo se avanza. Las Chispas nos dejaron mejores normas de protección a los accionistas minoritarios. La Polar dejó claro que los directorios no pueden ser sólo para comer galletas. Cascadas todavía está en curso, pero es esperable que contribuya a mejorar los estándares al resolver conflictos de interés y transacciones con partes relacionadas.

Si bien cada vez que hay una situación crítica se alzan voces llamando a “rerregularlo” todo, hay que tener claro que situaciones de stress como éstas se van a repetir siempre,y que lo central es que el mercado reaccione a tiempo. ¿Qué se necesita para ello? En mi opinión cuatro cosas: directorios que velen por el interés de todos, repito, de todos los accionistas; inversionistas activos; fiscalizadores que hagan su pega a tiempo, y una prensa especializada no complaciente.

Bajo esta óptica, analicemos la última gran operación del mercado, la OPA de Gas Natural por CGE. Lo primero que salta a la vista es que el mercado, mejor dicho la mayor parte del mercado, leyó la noticia el 4 de octubre en  El Mercurio. Recién dos días después CGE confirmó, con un hecho esencial, lo ya informado por el diario, y sólo cinco días después informó que los controladores habían firmado una promesa de compraventa. El 12 de octubre, seis días después del primer hecho esencial, Gas Natural lanzó una OPA por el 100% de CGE.

Es claro que los controladores hicieron una buena negociación de precio, y que “casi” todos los accionistas se beneficiarán de ello, lo que sin duda es positivo. Pero ¿por qué eso de “casi” todos? Porque una cantidad importante de accionistas vendió mientras el negocio se cocinaba... y aquí hay un problema.

El directorio conoció una oferta el 5 de agosto y aprobó dar acceso a información privada de CGE al oferente, el que a principios de septiembre sostuvo una serie de reuniones con la administración de la empresa. Es decir, por un periodo de dos meses un número no menor de personas supo que se venía una transacción. Algo que los accionistas desconocían.

Como consecuencia, desde que se abrió el data room hasta que el negocio se supo por los diarios, el promedio de transacciones diarias se duplicó y el monto promedio transado al día se multiplicó por tres respecto a lo registrado el resto del año. Hubo insiders que aprovecharon la oportunidad.

¿Qué rol le cabe al directorio? Uno muy simple, preocuparse de TODOS los accionistas.¿Por qué al recibir una oferta que consideran seria, dando acceso a la información privada de CGE, no reparan en que también deben informar a sus empleadores, todos los accionistas? Por no hacerlo, lo esperable ocurrió. Algunos con más información se aprovecharon.

¿Qué rol les cabe a los inversionistas afectados? Ahora sólo “patalear” porque vendieron de buena fe, sin saber lo que pasaba en la cocina. Pero aún no se los ve levantando la voz.

¿Qué rol les cabe a los fiscalizadores? Estar más atentos para no actuar siempre en forma retroactiva. Actuar después de que el tema reventó puede servir para cobrar multas, pero poco para evitar los problemas. Los que vendieron ya fueron clavados.

¿Qué rol le cabe a la prensa? No quedarse sólo con la noticia oficial. Que nadie haya cuestionado la improcedencia de mantener por dos meses a los accionistas en la oscuridad de un negocio que estaba en etapa de due diligence habla mal de nuestro periodismo especializado.

Queda un gusto amargo. Hemos avanzado, qué duda cabe, pero en lo más esencial, que es el rol del directorio como representante de todos los accionistas por igual, aún estamos al debe.